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发布日期:2020-01-14

  扫描或点击关注中金在线日,资本邦讯,杭州联德精密机械股份有限公司披露证监会下发的首次公开发行股票申请文件反馈意见。

  1、补充说明:(1)发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源及合法性。涉及外资股东的,相关出资程序、比例、期限等是否符合法律、公司章程和有关合同的规定。出资如存在瑕疵,是否采取补救措施。(2)2002年至2003年,孙袁将发行人股权转让给薛绵贵又短期内转回的背景及合理性,是否存在合规性障碍,是否存在股份代持、利益输送、纠纷或潜在争议。补充披露薛绵贵基本情况、从业经历,其与发行人实际控制人、董监高及其亲属是否存在关联关系。(3)2017年8月增资的背景、定价依据、定价差异的原因及合理性。前述股权变动程序是否合规,是否存在纠纷或潜在争议。(4)发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在对赌协议等特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在争议。(5)补充披露发行人各员工持股平台的合伙人类型、合伙人在公司的任职情况。

  2、根据招股说明书披露,发行人实际控制人为孙袁、朱晴华夫妇。请保荐机构、发行人律师补充披露近三年孙袁、朱晴华分别持有联德控股、联德国际股份及变动具体情况,结合孙袁、朱晴华分别控制员工持股平台的情况,逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》分析说明共同控制情况下最近三年发行人实际控制人是否发生变更,并发表明确意见。

  3、保荐机构、发行人律师补充说明公司实际控制人及其近亲属对外投资的企业情况,包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构,以及实际控制人及其背景情况等;补充披露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。说明与前述企业之间是否存在相同、相似业务,是否构成同业竞争或潜在同业竞争;存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

  4、招股说明书披露,上市主体联德机械收购实际控制人持有的海宁弘德、桐乡合德、瑞新实业、AMR四家公司的股权。保荐机构、发行人律师补充说明并披露:(1)前述资产收购程序是否合规,定价的公允性,是否存在纠纷或潜在纠纷。(2)补充分析说明将AMUSA收购AMR视为同一控制下收购的合理性,如作为非同一控制下收购是否构成发行上市的法律障碍。(3)对发行人前述资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及相关法律法规的规定,发行人近三年主营业务是否发生重大变化发表明确意见。

  5、根据招股说明书披露,发行人客户较为集中,报告期各期前五大客户销售占比均超80%,前两大客户销售占约为40%、20%。保荐机构、发行人律师说明并补充披露:(1)发行人主要客户基本情况、在行业中的地位、与发行人主要交易内容、定价公允性,是否与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属等存在关联关系;(2)上述客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划;(3)公司产品的竞争优势,是否具有替代风险;(4)结合相关合同条款,详细分析公司同主要客户交易的可持续性和稳定性;(5)详细披露公司销售客户集中相关风险,说明该等情形是否为行业特点。(6)对发行人是否对主要客户存在重大依赖,发行人的业务获取方式是否影响独立性,发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力,是否对发行人持续盈利能力构成重大影响发表明确意见。

  6、报告期内,公司营业收入分别为42,345.80万元、55,790.95万元和70,667.45万元,主营业务收入占比均超过99%。(1)工程机械零部件收入分别为1,037.81万元、4,275.71万元和13,312.11万元,请补充披露工程机械零部件收入在报告期内大幅增长的原因;(2)请进一步细分区域,补充披露主营业务收入按区域分类情况,各区域销售额存在明显波动的,请补充披露原因;(3)报告期,公司产品境外销售收入占主营业务收入比例分别为34.81%、41.28%及41.94%。请结合具体数据和信息,补充披露境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异;(4)结合公司业务流程详细披露公司境外收入的收入确认原则及具体时点。

  7、报告期各期,公司向前五大客户销售的收入总额占比分别为84.95%、83.13%、80.39%。(1)补充说明发行人客户集中的原因,与行业经营特点是否一致,是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性;(2)结合发行人主要客户的基本情况,补充说明客户在其行业中的地位、透明度与经营状况,是否存在重大不确定性风险;(3)发行人与前十大客户合作的历史,结合相关合同条款分析业务稳定性及可持续性,公司产品的竞争优势,是否具有替代风险,相关交易的定价公允性;(4)补充说明发行人与前十大大客户是否存在关联关系,发行人的业务获取方式是否影响独立性,发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力;(5)补充说明报告期前五大客户新增和退出的原因。保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并说明客户集中度较高是否影响发行条件,如认为不影响发行条件,请提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性,发行人已与其建立长期稳定的合作关系,客户集中具有行业普遍性,发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。

  8、2018年度发行人对美国出口销售金额为10,043.16万元,占当期主营业务收入比例为14.21%,出口美国的产品在加征关税清单之列。(1)结合关税政策变化以来,包括2018年相关季度及2019年上半年数据、美国相关政策进展等,意见反馈分析中美贸易摩擦对发行人产品出口量、价格、毛利率、销售模式、业绩等造成的影响,是否对发行人构成重大不利影响;(2)针对中美贸易摩擦,发行人是否已采取或拟采取相关应对措施,并说明相关措施的具体内容、实施进展和效果;(3)补充说明除美国以外,是否存在其他境外销售贸易政策不利影响及具体情况。

  9、公司境外经营主体包括瑞新实业及AMR,瑞新实业主要经营进出口贸易,AMR为一家设立在美国威斯康辛州的铸造工厂,公司通过该铸造厂生产铸件,向境外客户销售。(1)补充披露AMR的基本情况,包括报告期主要产品、客户、收入、毛利率、净利润等,主要产品、毛利率等与境内工厂的差异,补充说明设立AMR的原因;(2)补充披露发行人境外经营面临的主要风险及应对措施。

  10、报告期各期,公司外协加工费用分别为477.65万元、475.05万元、744.63万元,占当期营业成本比例分别为2.01%、1.56%、1.87%。(1)补充披露外协加工的主要内容和环节,外协加工的模式(购买产品、支付加工费等)、技术含量,是否为发行人产品生产的核心工序,发行人是否具备相关外协工序的技术和设备,对外协供应商是否存在依赖,未来相关外协服务的采购是否仍将持续;(2)补充说明外协加工的定价依据及公允性,加工单价在报告期内以及在不同厂商之间是否存在差异及差异的原因;(3)补充说明外协厂商的具体情况,包括外协厂商的总家数,合作历史,采购金额,是否存在专门或主要为发行人服务的厂商,报告期主要外协厂商是否存在变化,外协厂商中是否存在发行人的关联方;(4)补充说明发行人对外协加工的质量控制措施,是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷,如有,请说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响。

  11、公司海外收入比例较大且境外销售货款主要以美元结算。(1)结合具体案例,就主要境外销售国家的汇率波动对发行人毛利率的影响做敏感性分析;(2)说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理,汇兑损益计算是否准确;(3)补充说明报告期内相关汇率变动趋势与发行人出口收入等金额和发行人汇兑损失之间的匹配性;(4)补充披露报告期内发行人存在的套期保值相关业务具体情况(如有),包括但不限于数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等;(5)请补充披露发行人应对汇率变动风险所采取的措施。

  12、2017年,发行人发生股份支付费用812.06万元。(1)补充披露前述股份支付的具体事项、股份支付费用的确定依据和计算过程,股权激励的相关对象、是否包括实际控制人,是否是以换取服务为目的,服务对价的确认依据,股份支付费用分摊的依据,以及上述股份支付事项的会计处理;(2)历次股权转让、定向发行中的受让方是否包含实际控制人、供应商、客户等,相关股份转让或增资是否适用《企业会计准则——股份支付》;(3)说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程,说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

  13、报告期,公司发生同一控制下重组,主要是由上市主体联德机械收购实际控制人持有的海宁弘德、桐乡合德、瑞新实业、AMR四家公司的股权。(1)请补充披露相关收购的原因,收购上述四家公司价格的定价依据及合理性,相关价款实际支付情况,收购资金来源及合法性;(2)收购前上述四家公司的资产、净资产、营业收入和净利润指标分别占发行人相关指标比例,说明收购对发行人相关指标的影响,是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定;(3)合并过程中的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

  14、报告期,公司主营业务成本分别为23,709.81万元、30,338.42万元和39,884.83万元。(1)区分产品类型并分别披露成本明细和单位成本情况,各类产品成本明细发生明显波动的,请说明原因;(2)报告期直接材料占成本比重上升,请结合钢材等主要原材料价格变动趋势,定量分析原材料成本波动与成本变化趋势是否一致;(3)补充说明供应商宁波永祥铸造有限公司从2016年的第一大供应商逐步退出前五大供应商的原因;(4)结合生产模式及业务流程,补充披露产品成本的主要核算方法和核算过程,成本能否按照不同产品清晰归类,产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性;(5)报告期,铸件采购金额占原材料采购比重最高,约为25%,请补充披露铸件原材料的主要内容、用途,发行人后续主要加工环节,发行人是否自产铸件及与外部采购价格的差异,是否涉及核心工艺。

  15、报告期,公司综合毛利率分别为43.62%、45.58%和43.55%。(1)工程机械零部件毛利率波动较大,招股书披露称主要受美国子公司AMR影响,请结合AMR收入、毛利等,补充量化分析AMR对发行人工程机械毛利的影响;(2)报告期,发行人毛利率显著高于可比公司,请结合业务、客户、技术等,详细分析说明原因;(3)分产品补充披露境外销售和境内销售毛利率情况,如差异较大或者波动较大的,请分析说明原因。

  16、报告期,公司销售费用分别为2,105.63万元、2,654.68万元和3,651.88万元,其中出口费用占比最高,管理费用分别为3,858.30万元、5,023.64万元和4,211.18万元,研发费用分别为2,280.39万元、2,716.82万元和3,856.35万元。(1)发行人2018年出口费用率上涨较多,主要因2018年初以来美国对原产于中国的产品加征关税所致。请结合出口美国销售额、对象、前后费用对比等,定量分析关税增加对出口费用的影响;(2)补充说明发行人销售费用率高于可比公司的原因;(3)结合费用发生的对方单位,说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情形;(4)报告期发行人管理费用率明显下降,职工薪酬2018年有所下降,请结合管理费用具体构成,补充说明管理费用率下降的原因;(5)请分别与可比公司比较管理费用率和研发费用率,并分析存在差异的原因;(6)补充说明发行人报告期内研发费用中直接投入的具体构成,说明报告期内是否存在研发费用资本化的情形。

  17、2016和2017年,发行人存在关联方拆入和拆出资金的情形。(1)补充说明报告期发行人与关联方发生资金拆借的原因,资金拆借的用途,发生频率,使用时间及使用费用的收取和支付情况,相关财务处理,是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定;(2)是否存在向发行人供应商、客户提供资金的情形,是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形;(3)是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改,是否已针对性建立内控制度并有效执行,申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。

  18、2016至2017年,实际控制人控制的联德国际存在为公司代收境外销售货款、代付出口销售相关费用的情况。(1)说明相关款项代收代付后是否及时结算给发行人,是否形成实质上的资金占用,相关资金占用利息计提情况和结算情况;(2)说明相关整改情况和内控措施,是否已针对性建立内控制度并有效执行。

  19、报告期,公司其他业务收入主要是生产过程产生的边角料销售,扣除资金拆借及代收款利息后,其他业务收入分别为34.4万元、43.01万元和14.91万元。说明固废产生的主要内容,与产量是否存在一定的匹配关系,并结合报告期固废量、出售情况等,说明发行人固废产生与产量是否匹配。

  20、意见反馈说明报告期内是否存在转贷、关联方或第三方代收货款、现金收款、个人账户收款等情形,如存在,请补充披露具体情况,是否符合行业特性,是否符合相关规则要求,相关财务内控不规范情形是否已整改,并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。

  1、保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入与排污量的匹配情况等,并结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。

  2、根据申报材料,联德机械及桐乡合德有部分自建房屋尚未获得房屋产权证。请保荐机构、发行人律师说明并披露:(1)未取得权属证书的原因,办理证书的进展情况,是否存在法律障碍。(2)前述瑕疵是否涉及重大违法,相关房屋是否为合法建筑,是否存在被拆除风险,结合具体用途、面积占比对该事项的风险进行充分揭示。

  3、保荐机构、发行人律师说明并披露报告期发行人是否曾受到罚款以上行政处罚,如有,请结合发行人报告期所受行政处罚的事由、处罚内容、整改情况、法律规范的具体规定、处罚机关的认定等披露对该等事项是否构成重大违法的明确意见。

  4、保荐机构、发行人律师补充披露:(1)报告期各期发行人境内正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及原因,是否存在需要补缴的情况;如需补缴,说明并披露需要补缴的金额和措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。(2)报告期各期,发行人是否存在劳务派遣,如存在,披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况,说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。

  5、报告期各期,公司产品境外销售收入占主营业务收入比例分别为34.81%、41.28%及41.94%,主要出口地区包括北美、欧洲等。公司出口美国的产品在美国政府加征关税清单之列。请保荐机构、发行人律师补充披露:(1)发行人报告期内境外销售情况,包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比,境外销售模式及流程、主要客户。(2)结合产品价格合同条款,量化分析主要进口国的有关进口政策、中美贸易摩擦对产品进口以及发行人财务数据的影响。(3)进口国同类产品的竞争格局。(4)就前述情况补充进行详细的风险揭示。请保荐机构及发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

  6、发行人、保荐机构在招股说明书“业务和技术”中补充披露同行业主要竞争对手的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况,公司在目标市场的占有率及排名情况(如有),意见反馈进一步说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

  7、保荐机构、发行人律师说明发行人独立董事任职资格是否存在违反党政领导干部兼职有关规定的情况。

  9、保荐机构、发行人律师说明并披露发行人原子公司浙江联德益禾机械科技有限公司2018年注销的原因,是否存在因重大违法而注销的情况。

  10、请按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项,补充披露稳定股价预案中回购、增持的价格范围。

  11、根据招股说明书披露,发行人子公司桐乡合德资产及业务占比较大。请保荐机构、发行人律师补充披露桐乡合德:(1)简要历史沿革,未将其作为上市主体的原因,是否存在法律障碍。(2)报告期经营的合法合规性。(3)历次验资情况的真实性、验资资产作价的公允性及是否存在产权瑕疵,出资方式、比例的合规性,目前出资是否充实。(4)主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、主要客户。

  12、报告期各期末,公司存货余额分别为8,731.30万元、8,920.74万元和11,373.64万元。(1)补充披露存货中是否涉及中间仓存货,中间仓存货的核算方式,盘点和对账方法;(2)补充披露存货的库龄结构,说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因、金额变动的合理性及存货跌价准备计提情况;(3)报告期,发行人存货周转率逐期上升,高于可比公司且变化趋势与可比公司不一致,结合与可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异等说明原因;(4)结合公司的生产模式、产品生产周期、销售模式等,说明公司确定原材料、库存商品等备货量的方法,进而分析披露各期末存货余额的合理性;(5)说明计提存货跌价准备的具体方式,各类存货可变现净值的具体确认方法,结合库龄、商品市场价格等说明各类存货各期末跌价准备计提是否充分。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  13、报告期,公司固定资产价值分别为20,799.04万元、22,591.58万元和29,052.78万元,其中专用设备占比最高。(1)补充披露专用设备、通用设备的主要内容、构成、主要用途、数量、可使用年限与已使用年限情况;(2)补充说明专用设备是否存在用途唯一性和定制化特征,并结合主要用途和使用年限情况,补充说明未计提减值准备的原因;(3)报告期专用设备账面值从13,521.32万元增长至21,535.10万元,请补充说明新增专用设备的原因、数量、金额、主要用途,对发行人产能的影响;(4)营业外支出中非流动资产毁损报废损失分别为0万元、18.78万元和1.44万元,请说明报废的具体内容及会计处理。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  14、报告期,公司应收账款及应收票据账面价值分别为11,392.39万元、14,306.68万元和18,598.48万元。(1)补充说明报告期针对前十大客户的信用政策情况以及是否发生变化,是否存在放宽信用政策短期扩大销售的情形;(2)应收账款中是否存在逾期款项,如存在,请补充披露逾期的对象、原因、金额和占比;(3)报告期发行人应收账款周转率高于可比公司,请结合业务模式、结算模式等补充说明原因;(4)补充说明报告期应收账款前五名客户与前五大客户存在差异的原因。15、结合主营业务、产品结构、产品用途、行业通常业务模式等,补充说明可比公司选择的恰当性。

  16、报告期,发行人其他货币资金主要为结汇保证金及银行承兑汇票保证金,期末余额分别为749.06万元、1,010.75万元和45.00万元,请补充说明2018年末其他货币资金余额明显下降的原因。

  17、报告期,公司经营活动产生的现金流净额分别为12,085.15万元、16,595.83万元和12,883.44万元。(1)经营活动现金流入中收到的税费返还分别为159.98万元、497.29万元和910.50万元,请补充说明报告期内大幅增长的原因;(2)报告期购买商品、接受劳务支付的现金16,358.45万元、18,248.95万元和30,056.68万元,请结合具体购买内容和金额、产品结构、供应商政策等,补充说明2018年购买商品、接受劳务支付的现金流明显增长的原因。

  18、发行人募投项目中“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”的设备投资为20,820.00万元,“年新增125,000套高精度机械零部件技改项目”的设备投资额为34,625.00万元。根据投资清单,两个项目均需购买数控卧式加工中心(型号Makino

  HMC)和数控立式加工中心(型号Millac1052VII),购买金额分别为17,950万元和16,255万元。请结合设备用途、数量、产能等,补充说明两个项目购买同类型设备的原因。

  19、2017年公司期货产品收益-206.78万元,为当年投资铁矿大宗期货所致。请补充说明发行人投资铁矿大宗期货的原因。

  1、在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论,是否存在较大审计差异或调整情况,对形成审计意见是否有重大影响。保荐机构核实上述情况,分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

  2、发行人拟于2019年1月1日起采用新金融工具准则。根据衔接规定,对于金融资产分类与计量、金融资产的减值的影响,企业可以不重述前期可比数,但应当对2019年的期初未分配利润或其他综合收益进行追溯调整。请发行人详细说明并披露:(1)新金融工具准则施行后对发行人在风险管理、金融资产分类、金融资产减值等方面产生的变化情况,是否存在重大不利影响;(2)新金融工具准则施行后对发行人财务状况的影响,如相关科目列示的变化情况,对金融资产和负债的重新认定、对发行人期初留存收益的影响,相关会计政策和估计的影响。

  3、在招股说明书中补充披露报告期内,公司管理层和分岗位的员工的薪酬制度和收入水平,管理层和各类岗位人均薪酬及变化情况,与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异。同时,说明发行人是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

  4、发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。

  5、保荐机构和会计师说明发行人财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

  6、意见反馈发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。

  7、本次申报文件与原始报表存在差异。请发行人逐项说明产生差异的主要原因。保荐机构、申报会计师进行核查,并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

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